La présente édition porte sur la version du code Afep-Medef révisé en novembre 2016. Le guide a vocation à évoluer ultérieurement au fur et à mesure des travaux du HCGE.

Le guide a pour objet de préciser l’interprétation retenue par le Haut Comité de gouvernement d’entreprise (HCGE) pour certaines recommandations du code Afep- Medef de gouvernement d’entreprise des sociétés cotées et de fournir des outils pour faciliter son application. Il ne présente pas de nouvelles recommandations générales qui seraient soumises au principe « appliquer ou expliquer » (comply or explain).

Les positions prises par le HCGE au cours de ses trois premières années d’exercice, dont certaines sont reprises dans ce guide, sont explicitées dans la première partie de ses Rapports d’activité publiés en octobre 2014, octobre 2015 et octobre 2016 (consultables sur les sites de l’Afep et du Medef).

 

Le Haut Comité est « chargé du suivi de l’application du code de gouvernement d’entreprise pour les sociétés qui se réfèrent au présent code ».
Code Afep - MEDEF
Article 27.2

Le HCGE rappelle que l’article 27.2 du code Afep-Medef dispose que le Haut Comité est « chargé du suivi de l’application du code de gouvernement d’entreprise pour les sociétés qui se réfèrent au présent code ». Le Haut Comité est notamment chargé d’émettre des recommandations à destination des sociétés qui le consultent ou à l’égard desquelles il s’auto-saisit. Cela implique que ces recommandations du HCGE, qui explicitent les recommandations du Code, sont comme ces dernières sujettes à la règle « appliquer ou expliquer ». Comme le prévoit le code Afep-Medef, les sociétés peuvent ne pas se conformer à ces recommandations, mais dans ce cas elles doivent cependant signaler dans leur rapport annuel qu’elles les ont reçues et expliquer pourquoi elles ne les suivent pas. Si elles ne fournissent pas cette explication, et dans ce cas seulement, le HCGE se réserve de les nommer dans son prochain rapport annuel. Bien entendu, les explications fournies doivent, comme pour les déviations par rapport aux recommandations du Code lui-même, être « étayées et adaptées à la situation particulière de la société et indiquer, de manière convaincante, en quoi cette spécificité justifie la dérogation » (§ 27.1).

Le Haut Comité peut décider de communiquer sur son intervention ; ces communications ne portent toutefois pas sur le contenu de ses avis. Les sociétés qui reçoivent les avis du Haut Comité sont libres d’en rendre compte.

Les commentaires du présent guide sont présentés dans l’ordre des dispositions du Code auxquelles ils se réfèrent.

Les remarques applicables aux administrateurs valent, sauf indication contraire, pour les membres de conseils de surveillance.

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Haut Comité de Gouvernement d’Entreprise